ACQUISTO DELLE AZIONI ORDINARIE EPS 2 ANCHE CON ACQUISTI SUL MERCATO AIM ITALIA A DECORRERE DAL 2 DICEMBRE 2019

EPS EQUITA PEP SPAC 2 S.P.A.

ACQUISTO DELLE AZIONI ORDINARIE EPS 2 ANCHE CON ACQUISTI SUL MERCATO AIM ITALIA A DECORRERE DAL 2 DICEMBRE 2019

PRESENTATA ISTANZA A BORSA ITALIANA S.P.A. PER LA REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO AIM ITALIA DELLE AZIONI ORDINARIE EPS 2

SUBORDINATAMENTE AL VERIFICARSI DEI RELATIVI PRESUPPOSTI, ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RISCATTO IL 16 DICEMBRE 2019

 

Milano, 27 novembre 2019 – EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (di seguito “EPS 2” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana ricorda che è in corso, fino al prossimo 9 dicembre, secondo le modalità di seguito richiamate, il piano di acquisto di tutte le azioni ordinarie che consente di evitare le incertezze in termini economici e soprattutto temporali che troveranno altrimenti attuazione in caso di scioglimento e liquidazione della Società.

Si comunica inoltre quanto segue:

Programma di acquisto di azioni proprie

Si ricorda che in data 7 novembre 2019 l’Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-bis, comma 1, numero 1), cod. civ., con contestuale annullamento delle azioni e riduzione del capitale sociale, da attuarsi avuto riguardo a tutte le azioni ordinarie della Società in circolazione (ISIN IT0005330904) mediante:

  • esercizio dell’opzione di vendita nei confronti di EPS 2 al prezzo di Euro 10,00 per ciascuna azione ordinaria, concessa a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie per ogni azione ordinaria interamente liberata da questi posseduta esercitabile dall’11 novembre 2019 al 9 dicembre 2019 (estremi compresi), con regolamento il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo qualora per cause contingenti non si potesse procedere in tale data;
  • acquisto delle azioni ordinarie interamente liberate sul mercato AIM Italia, in una o più tranche, ad un corrispettivo unitario minimo pari a Euro 9,00 e massimo di Euro 10,00 per azione ordinaria.

Al riguardo, la Società comunica che tali acquisti saranno effettuati a decorrere dal 2 dicembre 2019 (compreso) e, come già comunicato, sino al 9 dicembre 2019 (compreso).

 

Risultati del programma di acquisto di azioni proprie e sospensione dalle negoziazioni

In data 9 dicembre 2019, la Società, a chiusura dei mercati, darà comunicazione, con apposito comunicato stampa, della fine del programma di acquisto delle azioni proprie sopra richiamato e quindi del numero provvisorio delle azioni proprie detenute a quella data e della corrispondente percentuale del capitale sociale nonché dell’eventuale avveramento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto attribuito, come noto, alla Società, in data 7 novembre 2019, dall’Assemblea degli Azionisti con l’inserimento di un’apposita clausola statutaria.

Pertanto, si prevede che Borsa Italiana S.p.A. procederà alla sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia delle azioni ordinarie EPS 2 a decorrere dal 10 dicembre 2019.

Sempre in data 10 dicembre 2019 la Società comunicherà i risultati definitivi del programma di acquisto delle azioni proprie.

 

Esercizio del diritto di riscatto

Qualora al completamento dell’operazione di acquisto di azioni proprie e/o dell’acquisto da parte della Società delle azioni ordinarie dei soci recedenti per effetto delle delibere assunte dalla citata Assemblea, il numero residuo di azioni ordinarie della Società in circolazione sia inferiore a 727.128 e quindi sia inferiore al 10% del totale delle azioni ordinarie, la Società eserciterà il diritto di riscatto ai sensi dell’art. 5-bis dello statuto sociale, in data 16 dicembre 2019 con regolamento in pari data. Come meglio precisato nella Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea dei soci del 6/7 novembre 2019 (disponibile sul sito internet di EPS 2 www.epspac2.it, sezione Corporate Governance – Assemblea), si ricorda che il diritto di riscatto sarà esercitato sia con riferimento agli azionisti ordinari che non avranno ceduto le proprie azioni nell’ambito dell’operazione di acquisto di azioni proprie, sia nei confronti degli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso, i.e. gli azionisti che non hanno concorso alla approvazione della delibera dell’Assemblea dei soci del 7 novembre u.s. relativa alla proroga del termine di durata della Società ai sensi dell’articolo 2437 cod. civ.

Istanza di revoca dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia delle azioni ordinarie EPS 2

In data odierna, la Società ha presentato a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia e delle relative Linee Guida, l’istanza per la revoca dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia delle azioni ordinarie EPS 2 subordinatamente (i) al raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto sopra richiamati ovvero (ii) allo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ. in caso di mancato raggiungimento dei predetti presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto ovvero qualora tale riscatto non si sia perfezionato, per qualsivoglia ragione, con riguardo a tutte le azioni ordinarie in circolazione entro il 31 dicembre 2019.

In tal ultimo caso, la Società rende noto che in data 10 dicembre 2019 procederà al deposito a Registro delle Imprese della comunicazione di avveramento della condizione per lo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ. e che darà comunicazione dell’avvenuta iscrizione con apposito comunicato stampa.

Pertanto, si prevede che Borsa Italiana S.p.A. disponga la revoca dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia delle azioni ordinarie EPS 2: (i) in data 16 dicembre 2019, in caso di raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto; ovvero (ii) il primo giorno di borsa aperta successivo alla pubblicazione del comunicato stampa relativo all’avvenuta iscrizione a Registro delle Imprese della comunicazione di avveramento della condizione per lo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ.).

Si precisa che la revoca che dovesse essere disposta a seguito dello scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ. non costituisce presupposto per l’esercizio del diritto di riscatto di cui all’art. 5-bis punto (ii) dello statuto sociale della Società, trattandosi di un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. emesso in esecuzione di quanto approvato dall’Assemblea dei soci al punto 2 di parte ordinaria in data 7 novembre 2019 e non un atto autonomo di Borsa Italiana S.p.A. stessa.

 

Diritto di recesso

Si comunica che il periodo per l’esercizio del diritto di recesso si è concluso in data 23 novembre 2019. Il numero di azioni ordinarie per il quale è stato esercitato il diritto di recesso e il corrispondente controvalore complessivo verranno comunicati non appena disponibili.

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