AVVIO DEL PERIODO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI DI VENDITA DALL’11 NOVEMBRE 2019

EPS EQUITA PEP SPAC 2 S.P.A.

AVVIO DEL PERIODO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI DI VENDITA DALL’11 NOVEMBRE 2019

ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO DELLE DELIBERE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 7 NOVEMBRE 2019

MODALITÀ E TERMINI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

 

Milano, 8 novembre 2019 – EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (di seguito “EPS 2” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, rende noto che in data odierna sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Milano le delibere assunte dall’Assemblea degli azionisti della Società in data 7 novembre 2019 in sede straordinaria aventi ad oggetto, tra l’altro, l’introduzione di talune modifiche allo Statuto sociale di EPS 2, ivi incluse, in particolare: (i) la proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2020 e (ii) l’eliminazione dell’articolo 6.2 dello Statuto sociale, tutte delibere funzionali a consentire l’esecuzione del piano di acquisto di azioni proprie autorizzato sempre dalla suddetta Assemblea degli azionisti in sede ordinaria. Come già richiamato nelle precedenti comunicazioni, gli azionisti che aderiranno al piano di acquisto di azioni proprie approvato dall’Assemblea avranno certezza di liquidare l’investimento a Euro 10,00 per azione entro il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo a tale data. Tale soluzione offre quindi maggiori certezze in termini temporali ed economici, rispetto alle tempistiche più incerte e al procedimento più complesso che troveranno altrimenti attuazione in caso di scioglimento e liquidazione della Società.

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Avvio del periodo di esercizio delle Opzioni di Vendita

Come già comunicato in data 7 novembre 2019 ad esito dell’Assemblea degli azionisti, si ricorda, che tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie avranno diritto di esercitare dall’11 novembre 2019 al 9 dicembre 2019 (estremi compresi) un’opzione di vendita nei confronti di EPS 2 al prezzo di Euro 10,00 per ciascuna azione ordinaria interamente liberata da questi posseduta (l’“Opzione di Vendita”). Il relativo regolamento avverrà il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo qualora per cause contingenti non si potesse procedere in tale data.

Equita SIM S.p.A. è l’intermediario incaricato per effettuare gli acquisti delle azioni proprie in esecuzione della richiamata delibera dell’Assemblea degli Azionisti.

Il modulo per l’esercizio dell’Opzione di Vendita è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.epspac2.it. (Sezione Corporate Governance – Assemblea).

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Modalità e termini per l’esercizio del diritto di recesso

Azionisti legittimati al recesso

I titolari di azioni ordinarie EPS 2 che non abbiano concorso all’approvazione della delibera di Assemblea straordinaria relativa alla proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2020 sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna e fino al 23 novembre 2019 (estremo incluso) (il “Termine”), il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, secondo comma, lett. a), cod. civ. Si ricorda che, come deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 7 novembre 2019, la Società sarà posta in scioglimento in caso di mancato raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto da parte della Società, ovvero qualora tale riscatto non sia perfezionato, per qualsivoglia ragione, con riguardo a tutte le azioni ordinarie in circolazione entro il 31 dicembre 2019: in quest’ultimo caso, ai sensi dell’art. 2437-bis, ultimo comma, cod. civ., le dichiarazioni di recesso eventualmente già formulate saranno considerate prive di efficacia, con conseguente incertezza sui valori di liquidazione delle azioni detenute dei soci recedenti; valori che saranno determinati nell’ambito e secondo i termini e le modalità del procedimento “ordinario” di liquidazione.

Valore di recesso

Come già comunicato in data 21 ottobre 2019, si ricorda che il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie della Società per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in misura pari a Euro 10,00 (dieci/00) per ciascuna azione ordinaria. Per maggiori informazioni sulla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società ai fini del recesso, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Relazione sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie di EPS 2 in caso di recesso, disponibile, unitamente ai pareri del Collegio Sindacale e di EY S.p.A., presso la sede sociale di EPS2 e consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo www.epspac2.it (Sezione Corporate Governance – Assemblea).

Procedura per l’esercizio del diritto di recesso

Per poter esercitare il diritto di recesso, l’azionista deve: (i) aver detenuto le azioni ordinarie per le quali intenda esercitare il recesso al momento dell’Assemblea straordinaria; (ii) non aver concorso in Assemblea all’approvazione della delibera relativa alla suddetta proroga del termine di durata della Società; e (iii) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell’Assemblea straordinaria alla data in cui esercita il diritto di recesso.

Sul punto, si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall’art. 127-bis, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”), colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all’art. 83-sexies, comma 2, TUF (record date) e prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea straordinaria, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all’approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni ordinarie EPS 2 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell’articolo 2437-bis cod. civ. mediante invio di lettera raccomandata (la “Comunicazione di Recesso”) da spedire a EPS 2 entro e non oltre il Termine.

La Comunicazione di Recesso dovrà essere inviata a “EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A., Via Filippo Turati n. 9, Milano (MI)” a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno; si invitano gli aventi diritto ad anticipare la Comunicazione di Recesso via posta elettronica certificata all’indirizzo e-mail epspac2@legalmail.it, ferma restando, in ogni caso, la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell’invio della Comunicazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

  1. i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
  2. il numero e la categoria di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
  3. gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
  4. l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Alla Comunicazione di Recesso dovrà essere allegata, ai sensi dell’articolo 43 del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il “Provvedimento Banca d’Italia – Consob”), un’apposita comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato che attesti:

  1. la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni ordinarie di EPS 2 in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell’Assemblea straordinaria fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall’articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
  2. l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie di EPS 2 in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a EPS 2, quale condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Le Comunicazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni non avranno effetto.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso

Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, come già descritto nella richiamata Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie di EPS 2 in caso di recesso, si ricorda che le azioni ordinarie EPS 2, per le quali sia stato validamente esercitato il diritto di recesso, verranno acquistate dalla Società, ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, nell’ambito della operazione di riscatto da parte della Società al verificarsi dei relativi presupposti previsti ai sensi dello Statuto sociale della Società (il cui perfezionamento è previsto entro il 31 dicembre 2019). Si precisa che, qualora non dovessero sussistere le condizioni per l’esercizio del diritto di riscatto da parte della Società su tutte le azioni ordinarie in circolazione, le azioni ordinarie dei soci recedenti saranno rimborsate secondo i termini e le modalità del procedimento ordinario di liquidazione e ciò ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2437-bis, ultimo comma, del codice civile. In ogni caso, la Società comunicherà in tempo utile e ai sensi di legge tutte le informazioni necessarie al riguardo, mediante comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema eMarket SDIR e pubblicati sul sito internet della Società.

Da ultimo, si ricorda che, come previsto dall’art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui al Provvedimento Banca d’Italia-Consob (e quindi le azioni ordinarie per quali viene esercitato il diritto di recesso dall’avente diritto ai sensi della Comunicazione di Recesso) sono rese indisponibili, ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

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Nuovo testo dello Statuto sociale

Si rende noto, infine, che è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EPS 2 e sul sito internet della Società all’indirizzo www.epspac2.it (Sezione Documenti Societari – Statuto) il nuovo Statuto sociale approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 7 novembre 2019.

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