AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

 I legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto all’Assemblea degli Azionisti di EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (la “Società” o “EPS2”) sono convocati, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 6 novembre 2019 alle ore 15:00 in prima convocazione, presso la sede sociale in Milano, via Filippo Turati n. 9, e, ove occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 7 novembre 2019 alle ore 15:00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

  1. Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-bis, comma 1, numero 1), del codice civile, con contestuale annullamento delle azioni e riduzione del capitale sociale, da attuarsi avuto riguardo alle azioni ordinarie della Società e anche mediante concessione di un’opzione di vendita agli azionisti ordinari, fermo restando che l’efficacia di tale deliberazione è subordinata all’approvazione della delibera di cui al punto 1 della parte straordinaria. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. Subordinatamente allo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ. di cui al punto 3. di parte straordinaria ovvero al raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto di cui al punto 1.b) di parte straordinaria, approvazione della revoca dall’ammissione delle azioni della Società sul mercato AIM Italia ai sensi e per gli effetti dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

  1. Approvazione delle seguenti modifiche e integrazioni dello Statuto sociale, tra di esse inscindibili ed oggetto di deliberazione unitaria:
    1. proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2020;
    2. introduzione del diritto per la Società di riscattare tutte le azioni ordinarie in circolazione di titolarità di ciascun socio (i) qualora al completamento dell’operazione di acquisto di azioni proprie autorizzata dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi del punto 1. di parte ordinaria e/o dell’acquisto da parte della Società delle azioni degli azionisti recedenti, il numero complessivo di azioni ordinarie della Società ancora in circolazione sia inferiore a 727.128 azioni ordinarie ovvero (ii) qualora Borsa Italiana S.p.A. revochi la quotazione delle azioni ordinarie sul mercato AIM Italia;
    3. eliminazione dell’articolo 6.2 dello Statuto sociale per poter utilizzare la liquidità della Società per: (i) l’acquisto di azioni proprie; (ii) il rimborso dei soci recedenti; e (iii) il pagamento del prezzo di riscatto delle azioni ordinarie di cui al precedente punto 1.b) di parte straordinaria;
    4. introduzione della conversione automatica nel rapporto di 1:1 di tutte le azioni speciali in azioni ordinarie, subordinatamente al perfezionamento della compravendita del 100% delle azioni ordinarie di EPS2 da parte della Società stessa mediante (i) acquisto di azioni proprie di cui al punto 1. di parte ordinaria e/o (ii) acquisto a seguito dell’esercizio del diritto di recesso e/o (iii) riscatto di cui al punto 1.b) di parte straordinaria entro il 31 dicembre 2019;
    5. modifica dell’articolo 21.1 dello statuto sociale al fine di prevedere espressamente l’applicazione del principio di postergazione delle azioni speciali rispetto alle azioni ordinarie anche in caso di acquisto di azioni proprie,
    6. modifica dell’articolo 13.1 dello statuto sociale al fine di prevedere che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) membri,

adeguamento delle clausole statutarie conseguenti alle modifiche di cui sopra e inserimento – quale articolo 3.4 – di una clausola transitoria relativa al mancato perfezionamento dell’“operazione rilevante” e presa d’atto della conseguente decadenza dei “Warrant EPS2 S.p.A.”. Delibere inerenti e conseguenti.

  1. Annullamento delle azioni acquisite come azioni proprie ai sensi del punto 1. di parte ordinaria ovvero acquistate a seguito dell’esercizio del diritto di recesso e/o riscattate dalla Società ai sensi del punto 1.b) di parte straordinaria, con conseguente riduzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. Subordinatamente al mancato raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto di cui al precedente punto 1.b) di parte straordinaria ovvero qualora tale riscatto non sia perfezionato per qualsivoglia ragione, con riguardo a tutte le azioni ordinarie in circolazione entro il 31 dicembre 2019, approvazione dello scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2484, comma 1, numero 6) del codice civile, nomina di uno o più liquidatori e determinazione dei relativi poteri e compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento all’ordine del giorno di cui sopra, si precisa, in particolare, che la riduzione del capitale sociale prevista al punto 2. di parte straordinaria avverrà mediante annullamento: (1) delle azioni proprie oggetto di acquisto ai sensi della delibera di cui al punto 1. parte ordinaria, nonché (2) delle azioni acquistate a seguito dell’esercizio del diritto di recesso e/o oggetto di riscatto ai sensi della delibera di cui al punto 1.b) di parte straordinaria; il Consiglio di Amministrazione della Società intende, infatti, sottoporre all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti della Società le deliberazioni societarie sopra indicate, che sono volte a consentire agli Azionisti ordinari di anticipare la liquidazione del proprio investimento dalla Società rispetto alle tempistiche più incerte e alle modalità più complesse che troverebbero altrimenti attuazione in caso di scioglimento e liquidazione della Società a norma di quanto previsto dall’art. 2484 comma 1 n. 1 cod. civ. e dall’articolo 21 dello statuto sociale. I diritti e le aspettative degli Azionisti ordinari non subirebbero, pertanto, alcuna variazione, se non migliorativa, rispetto allo scenario della liquidazione attualmente previsto dallo statuto sociale.

 

Partecipazione all’Assemblea:

Ai sensi dell’art. 83-sexies del D. Lgs n. 58/98, la legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea è attestata mediante una comunicazione alla Società effettuata dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti interessati, che dovrà pervenire alla Società stessa entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, vale a dire il 1 novembre 2019. Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione è eseguita dagli intermediari autorizzati sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, vale a dire entro il termine del 28 ottobre 2019 (“record date”).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea.

 

Rappresentanza in Assemblea:

Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente (un modulo di delega è reso disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.epspac2.it, sezione “Corporate Governance – Assemblea”). Copia della delega dovrà essere trasmessa alla Società, mediante posta elettronica, all’indirizzo epspac2@legalmail.it entro le ore 18:00 del 5 novembre 2019, ferma restando la consegna della stessa in originale al soggetto delegato, il quale dovrà portarla con sé in Assemblea. Non è previsto l’intervento in Assemblea con l’ausilio di mezzi elettronici, né la possibilità di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o mediante l’invio di una comunicazione tramite mezzi elettronici.

 

Documentazione:

La documentazione relativa all’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9 e sarà consultabile sul sito internet della società all’indirizzo www.epspac2.it (sezione “Corporate Governance – Assemblea”) entro i previsti termini di legge.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito della Società (www.epspac2.it) e sul quotidiano Italia Oggi in data 22 ottobre 2019.

 

Milano, 21 ottobre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Fabio Sattin)

Avviso-di-Convocazione-Assemblea-Ordinaria-e-Straordinaria-6-e-7-novembre-2019-1.pdf