EPS2: GLI AZIONISTI CHE ADERIRANNO AL PIANO APPROVATO OGGI AVRANNO CERTEZZA DI RIMBORSO A EURO 10,00 PER AZIONE ENTRO IL 13 DICEMBRE 2019

EPS EQUITA PEP SPAC 2 S.P.A.

APPROVATO IL PIANO DI ACQUISTO DA PARTE DELLA SOCIETA’ DI TUTTE LE AZIONI ORDINARIE A UN PREZZO DI EURO 10,00 PER AZIONE

GLI AZIONISTI CHE ADERIRANNO AL PIANO AVRANNO CERTEZZA DI LIQUIDARE L’INVESTIMENTO A EURO 10,00 PER AZIONE ENTRO IL 13 DICEMBRE 2019

 

Milano, 7 novembre 2019 – EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (di seguito “EPS 2” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, comunica che l’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, tenutasi in data odierna in seconda convocazione, alla presenza di circa il 69,4% del capitale sociale, ha approvato alcune deliberazioni societarie volte a consentire agli azionisti ordinari di vedere liquidato il proprio investimento nella Società con tempi e valori certi. Infatti gli azionisti che aderiranno al piano di acquisto di azioni proprie approvato dall’Assemblea avranno certezza di liquidare l’investimento a Euro 10,00 per azione entro il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo a tale data. Tale soluzione offre quindi maggiori certezze in termini temporali ed economici, rispetto alle tempistiche più incerte e al procedimento più complesso che troverebbero altrimenti attuazione in caso di scioglimento e liquidazione della Società.

Precisamente, al fine di conseguire l’obiettivo sopra menzionato, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato quanto di seguito indicato.

  • Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie

L’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, con voto favorevole del 69,4% del capitale sociale, ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-bis, comma 1, numero 1), del codice civile, con contestuale annullamento delle azioni e riduzione del capitale sociale, da attuarsi avuto riguardo a tutte le azioni ordinarie della Società in circolazione (ISIN IT0005330904).

L’acquisto delle azioni ordinarie da parte della Società avverrà con due diverse modalità:

    1. esercizio dell’opzione di vendita al prezzo di Euro 10,00 per ciascuna azione ordinaria (l’“Opzione di Vendita”), opzione che sarà concessa a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie per ogni azione ordinaria interamente liberata da questi posseduta e sarà esercitabile dall’11 novembre 2019 al 9 dicembre 2019 (estremi compresi), con regolamento il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo qualora per cause contingenti non si potesse procedere in tale data;
    2. acquisto delle azioni ordinarie interamente liberate sul mercato AIM Italia, che la Società potrà effettuare tenuto conto dei tempi tecnici necessari per l’effettivo smobilizzo delle somme attualmente depositate sui conti correnti vincolati e, comunque, sino al 9 dicembre 2019 (estremo compreso), in una o più tranche fino a un ammontare massimo di numero 7.271.281 azioni proprie, ad un corrispettivo unitario minimo pari a Euro 9,00 e massimo di Euro 10,00 per azione ordinaria.

L’esborso complessivo massimo per il predetto acquisto di azioni proprie è pari a Euro 72.712.810.

Gli ulteriori termini e le modalità per l’acquisto di azioni proprie e quindi anche per l’esercizio dell’Opzione di Vendita saranno resi noti nei prossimi giorni mediante apposito comunicato stampa in tempo utile per il relativo esercizio e nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile.

  • Modifiche allo Statuto sociale

L’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, con voto favorevole del 69,4% del capitale sociale e deliberazione unitaria, ha approvato le seguenti modifiche statutarie:

(i) proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2020 al solo scopo di dare esecuzione al piano di acquisto di azioni proprie autorizzato dall’Assemblea ordinaria sopra indicato;

(ii) inserimento di una clausola statutaria che prevede il diritto per la Società di riscattare, a un prezzo di Euro 10,00 per azione ed entro e non oltre il 31 dicembre 2019, tutte le azioni ordinarie in circolazione di titolarità di ciascun socio (i) qualora al completamento dell’operazione di acquisto di azioni proprie autorizzata dall’Assemblea degli Azionisti di parte ordinaria e/o dell’acquisto da parte della Società delle azioni degli azionisti recedenti per effetto della delibera di cui al punto (i) che precede, il numero complessivo di azioni ordinarie della Società ancora in circolazione sia inferiore a 727.128 azioni ordinarie (ossia in misura inferiore al 10% del totale delle azioni ordinarie) ovvero (ii) qualora Borsa Italiana S.p.A. revochi la quotazione delle azioni ordinarie sul mercato AIM Italia;

(iii) eliminazione dell’articolo 6.2 dello Statuto sociale per poter utilizzare la liquidità della Società per: (a) l’acquisto di azioni proprie; (b) l’acquisto delle azioni ordinarie dei soci recedenti per effetto della delibera di cui al punto (i) che precede; e (c) il pagamento del prezzo di riscatto delle azioni ordinarie di cui al precedente punto (ii);

(iv) introduzione della conversione automatica nel rapporto di 1:1 di tutte le azioni speciali in azioni ordinarie, subordinatamente al perfezionamento della compravendita del 100% delle azioni ordinarie di EPS 2 da parte della Società stessa mediante (a) acquisto di azioni proprie e/o (b) acquisto a seguito dell’esercizio del diritto di recesso per effetto della delibera di cui al punto (i) che precede e/o (c) perfezionamento del riscatto entro il 31 dicembre 2019;

(v) modifica dell’articolo 21.1 dello statuto sociale al fine di prevedere espressamente l’applicazione del principio di postergazione delle azioni speciali rispetto alle azioni ordinarie anche in caso di acquisto di azioni proprie;

(vi) modifica dell’articolo 13.1 dello statuto sociale al fine di prevedere che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) membri;

(vii) adeguamento delle clausole statutarie conseguenti alle modifiche di cui sopra e inserimento – quale articolo 3.4 – di una clausola transitoria relativa al mancato perfezionamento dell’“operazione rilevante”, con presa d’atto della conseguente decadenza dei “Warrant EPS2 S.p.A.”([1]) e approvazione della revoca della delibera assembleare di aumento di capitale al servizio dei “Warrant EPS2 S.p.A.” datata 15 marzo 2018.

([1]) Warrant che, come da provvedimento n. 8598 del 22 ottobre 2019 emesso da Borsa Italiana S.p.A., a partire dalla seduta del 22 ottobre 2019 e fino a successivo provvedimento, sono stati sospesi a tempo indeterminato dalle negoziazioni nel mercato AIM.

  • Annullamento delle azioni ordinarie

L’Assemblea straordinaria, con il voto favorevole del 69,4% del capitale sociale, ha approvato l’annullamento delle azioni ordinarie che saranno acquisite mediante l’operazione di acquisto di azioni proprie in conformità alla suddetta autorizzazione dell’Assemblea ordinaria, e/o il rimborso dei soci recedenti per effetto della delibera con cui l’Assemblea straordinaria di cui al punto (i) che precede, e/o il perfezionamento del riscatto con conseguente  riduzione del capitale sociale.

  • Scioglimento volontario della Società

Subordinatamente al mancato raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto di cui sopra, ovvero qualora tale riscatto non sia perfezionato, per qualsivoglia ragione, con riguardo a tutte le azioni ordinarie in circolazione entro il 31 dicembre 2019, l’Assemblea straordinaria, con il voto favorevole del 69,4% del capitale sociale, ha approvato lo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2484, comma 1, numero 6) del codice civile. Per tale evenienza, l’Assemblea degli azionisti ha nominato ora per allora, quale liquidatore della Società, il dott. Salvatore Spiniello, conferendo al medesimo i più ampi poteri per la liquidazione e per il miglior realizzo della medesima e determinando il compenso in Euro 12.000,00 + IVA di legge e cassa di previdenza.

  • Revoca dall’ammissione delle azioni della Società sul mercato AIM Italia

L’Assemblea ordinaria ha infine deliberato, con il voto favorevole del 69,4% del capitale sociale della Società e del 100% del capitale sociale presente in Assemblea, la revoca dall’ammissione delle azioni della Società sul mercato AIM Italia ai sensi e per gli effetti dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia; ciò subordinatamente allo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ. ovvero al raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto introdotto nello Statuto sociale con la delibera dell’Assemblea degli Azionisti assunta in data odierna.

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Si ricorda che agli azionisti che non hanno concorso alla approvazione della delibera dell’Assemblea straordinaria relativa alla proroga del termine di durata della Società spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile, subordinatamente all’intervenuta iscrizione di tale delibera assembleare presso il Registro delle Imprese di Milano.

Dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano sarà data comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Si ricorda, inoltre, che, come già comunicato in data 21 ottobre 2019, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 10,00 per azione dal Consiglio di Amministrazione di EPS2 in data 21 ottobre 2019, con parere positivo anche della società di revisione incaricata, EY S.p.A., e del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni ordinarie dei soci recedenti, si ricorda sin d’ora che le azioni ordinarie della Società, per le quali sia stato validamente esercitato il diritto di recesso, verranno acquistate dalla Società nell’ambito dell’operazione di riscatto (il cui perfezionamento è, come anticipato, previsto entro il 31 dicembre 2019) in presenza delle relative condizioni per il suo esercizio ai sensi del nuovo statuto della Società. Qualora, invece, non si verifichino i presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto, le azioni ordinarie dei soci recedenti saranno rimborsate secondo i termini e le modalità del procedimento “ordinario” di liquidazione e ciò ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2437-bis, ultimo comma, del codice civile, e pertanto con modalità più complesse e tempi più lunghi rispetto all’adesione al piano di acquisto.

In ogni caso, la Società comunicherà in tempo utile e ai sensi di legge gli ulteriori dettagli in relazione ai termini e alle modalità per l’esercizio del diritto di recesso, nonché allo svolgimento del procedimento di liquidazione mediante appositi comunicati stampa.

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Si comunica, inoltre, che tenuto conto che le deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti che pregiudicano i diritti degli azionisti speciali sono subordinate per legge all’approvazione da parte dell’Assemblea dei medesimi, quest’ultima si è riunita in data odierna in via totalitaria ed ha approvato le predette modifiche all’unanimità.

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Si comunica infine che il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data odierna ha nominato Equita SIM S.p.A. intermediario incaricato per effettuare gli acquisti delle azioni proprie in esecuzione della delibera dell’odierna Assemblea degli azionisti.

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