EPS2: Proposta di un piano di acquisto di tutte le azioni ordinarie a Euro 10,00

EPS EQUITA PEP SPAC 2 S.P.A.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 6 E 7 NOVEMBRE 2019

 PROPOSTA DI UN PIANO DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AD UN PREZZO PER AZIONE DI EURO 10,00 CON REGOLAMENTO NEL MESE DI DICEMBRE 2019

 L’OBIETTIVO DEL PIANO E’ ANTICIPARE IL RIMBORSO DI TUTTI I SOCI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE DI EPS2 CON VALORI CERTI E TEMPI PIU’ RAPIDI RISPETTO ALL’IPOTESI DI SCIOGLIMENTO E ALLA CONSEGUENTE LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’

Milano, 21 ottobre 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (di seguito “EPS 2” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, si è riunito in data odierna e, in virtù delle deliberazioni assunte, ha provveduto a convocare l’Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, per il 6 novembre 2019, in prima convocazione, e per il 7 novembre 2019, in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione di EPS 2, preso atto del termine di durata della Società ai sensi dello Statuto sociale attualmente vigente (ossia “il diciottesimo mese successivo alla Quotazione” avvenuta lo scorso 10 maggio 2018) e considerata l’assenza di condizioni concrete di realizzabilità di una “operazione rilevante” entro il termine ultimo del 10 novembre 2019, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti della Società alcune deliberazioni societarie, tra di esse inscindibili ed oggetto di deliberazione unitaria, volte a consentire agli azionisti ordinari di vedere liquidato il proprio investimento nella Società il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo a tale data e comunque entro e non oltre la fine dell’anno corrente. Il tutto in anticipo rispetto alle tempistiche più incerte e alle modalità più complesse che troverebbero altrimenti attuazione in caso di scioglimento e liquidazione della Società per decorso del termine indicato all’articolo 4 dello Statuto sociale attualmente vigente. I diritti e le aspettative degli azionisti ordinari non subirebbero pertanto alcuna variazione, se non migliorativa, rispetto allo scenario della liquidazione attualmente previsto dallo Statuto sociale.

Ad esito infatti dell’approvazione delle delibere societarie oggetto dell’Assemblea degli Azionisti, verrà offerta agli azionisti ordinari l’opportunità di liquidare il proprio investimento entro la fine dell’anno corrente e, precisamente, la possibilità di:

  1. esercitare l’opzione di vendita per ciascuna delle proprie azioni al prezzo di Euro 10,00 per azione, opzione che sarà concessa a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie per ogni azione ordinaria da questi posseduta e sarà esercitabile dall’11 novembre 2019 al 9 dicembre 2019, con regolamento il 13 dicembre 2019, ovvero nel primo giorno di mercato aperto successivo; in caso di esercizio dell’opzione di vendita i relativi azionisti avranno, quindi, la certezza di ottenere l’importo unitario di Euro 10,00 per azione;
  2. cedere (anche anticipatamente) le proprie azioni ordinarie sul mercato AIM Italia, che la Società potrà acquistare ad un prezzo massimo pari a Euro 10,00 per azione;

Qualora, al completamento dell’operazione di acquisto di azioni proprie e ad esito dell’esercizio del diritto di recesso relativo alle delibere di modifiche statutarie illustrate sotto, il numero residuo di azioni ordinarie in circolazione a quella data sia inferiore a 727.128 azioni ordinarie (ossia in misura inferiore al 10% dell’attuale capitale sociale ordinario della Società), tali azioni ordinarie saranno riscattate dalla Società ad un prezzo di riscatto sempre pari a Euro 10,00 per azione. Il riscatto delle azioni ordinarie in circolazione sarà perfezionato il prima possibile e comunque entro e non oltre il termine ultimo del 31 dicembre 2019. Inoltre, si propone di deliberare che, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni per l’esercizio del riscatto, sia posta in essere la revoca delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato AIM Italia ai sensi e per gli effetti dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Tenuto conto dell’imminente scadenza dell’attuale termine di durata della Società verrà anche proposta la proroga del termine di durata al 31 dicembre 2020 per il fine di dare esecuzione al piano proposto alla convocanda Assemblea degli Azionisti.

Nel caso di deliberazione assembleare di approvazione di tale modifica statutaria, agli azionisti ordinari della Società che non avranno concorso alla deliberazione spetterà il diritto di recesso con un valore di liquidazione pari a Euro 10,00 per ciascuna azione oggetto del recesso e, quindi, in misura pari al prezzo già offerto agli azionisti ordinari nel contesto dell’operazione di acquisto di azioni proprie di cui sopra.

Le azioni ordinarie della Società, per le quali sia stato validamente esercitato il diritto di recesso, verranno acquistate dalla Società nell’ambito dell’operazione di riscatto (il cui perfezionamento è, come anticipato, previsto entro il 31 dicembre 2019), in presenza delle relative condizioni per il suo esercizio ai sensi del nuovo statuto della Società.

Una volta che la totalità delle azioni ordinarie attualmente in circolazione sia stata debitamente acquistata dalla Società a seguito dell’acquisto delle azioni proprie e/o del perfezionamento del diritto di riscatto – e, per l’effetto, tutti gli azionisti ordinari siano stati di fatto rimborsati del proprio investimento nella Società – il mantenimento delle azioni speciali non avrà più ragion d’essere. Se ne propone pertanto la conversione, a seguito della quale la Società rimarrà un veicolo di proprietà degli ex titolari di azioni speciali, fermo beninteso il definitivo esaurimento dell’oggetto sociale quale oggi previsto nello Statuto sociale.

Diversamente, nel caso in cui la Società non abbia conseguito l’acquisto della totalità delle azioni ordinarie ad oggi in circolazione ad esito delle suddette operazioni, si propone di deliberare lo scioglimento volontario e conseguente liquidazione della Società secondo i criteri e i termini di cui all’articolo 21 dello Statuto sociale, nonché la revoca delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato AIM Italia ai sensi e per gli effetti dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Si precisa che, qualora non dovessero sussistere le condizioni per l’esercizio del diritto di riscatto da parte della Società su tutte le azioni ordinarie in circolazione, le azioni ordinarie dei soci recedenti saranno rimborsate secondo i termini e le modalità del procedimento ordinario di liquidazione e pertanto con un valore di rimborso certo, ma tempistica indeterminata.

Da ultimo, come sopra detto, alla luce del fatto che la Società è già entrata nel diciottesimo mese di vita e della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all’assenza di condizioni concrete di realizzabilità di una “operazione rilevante” entro il termine ultimo del 10 novembre 2019, si rende necessario dare atto che, con lo spirare della data del 10 novembre 2019, l’“operazione rilevante” non è stata realizzata. Ne consegue, pertanto, che l’Assemblea degli Azionisti darà, altresì, atto dell’intervenuta decadenza dei “Warrant EPS2 S.p.A.” attualmente in circolazione.

 

Nel dettaglio, al fine di conseguire l’obiettivo sopra menzionato, sono sottoposte all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti le seguenti delibere:

Parte Ordinaria

  1. Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-bis, comma 1, numero 1), del codice civile, con contestuale annullamento delle azioni e riduzione del capitale sociale, da attuarsi avuto riguardo alle azioni ordinarie della Società e anche mediante concessione di un’opzione di vendita agli azionisti ordinari, fermo restando che l’efficacia di tale deliberazione è subordinata all’approvazione della delibera di cui al punto 1 della parte straordinaria. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. Subordinatamente allo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2484, comma 1, n° 6) cod. civ. di cui al punto 3. di parte straordinaria ovvero al raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto di cui al punto 1.b) di parte straordinaria, approvazione della revoca dall’ammissione delle azioni della Società sul mercato AIM Italia ai sensi e per gli effetti dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

  1. Approvazione delle seguenti modifiche e integrazioni dello Statuto sociale, tra di esse inscindibili ed oggetto di deliberazione unitaria:
    1. proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2020;
    2. introduzione del diritto per la Società di riscattare tutte le azioni ordinarie in circolazione di titolarità di ciascun socio (i) qualora al completamento dell’operazione di acquisto di azioni proprie autorizzata dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi del punto 1. di parte ordinaria e/o dell’acquisto da parte della Società delle azioni degli azionisti recedenti, il numero complessivo di azioni ordinarie della Società ancora in circolazione sia inferiore a 727.128 azioni ordinarie ovvero (ii) qualora Borsa Italiana S.p.A. revochi la quotazione delle azioni ordinarie sul mercato AIM Italia;
    3. eliminazione dell’articolo 6.2 dello Statuto sociale per poter utilizzare la liquidità della Società per: (i) l’acquisto di azioni proprie; (ii) il rimborso dei soci recedenti; e (iii) il pagamento del prezzo di riscatto delle azioni ordinarie di cui al precedente punto 1.b) di parte straordinaria;
    4. introduzione della conversione automatica nel rapporto di 1:1 di tutte le azioni speciali in azioni ordinarie, subordinatamente al perfezionamento della compravendita del 100% delle azioni ordinarie di EPS2 da parte della Società stessa mediante (i) acquisto di azioni proprie di cui al punto 1. di parte ordinaria e/o (ii) acquisto a seguito dell’esercizio del diritto di recesso e/o (iii) riscatto di cui al punto 1.b) di parte straordinaria entro il 31 dicembre 2019;
    5. modifica dell’articolo 21.1 dello statuto sociale al fine di prevedere espressamente l’applicazione del principio di postergazione delle azioni speciali rispetto alle azioni ordinarie anche in caso di acquisto di azioni proprie,
    6. modifica dell’articolo 13.1 dello statuto sociale al fine di prevedere che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) membri,

adeguamento delle clausole statutarie conseguenti alle modifiche di cui sopra e inserimento – quale articolo 3.4 – di una clausola transitoria relativa al mancato perfezionamento dell’“operazione rilevante” e presa d’atto della conseguente decadenza dei “Warrant EPS2 S.p.A.”. Delibere inerenti e conseguenti.

  1. Annullamento delle azioni acquisite come azioni proprie ai sensi del punto 1. di parte ordinaria ovvero acquistate a seguito dell’esercizio del diritto di recesso e/o riscattate dalla Società ai sensi del punto 1.b) di parte straordinaria, con conseguente riduzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. Subordinatamente al mancato raggiungimento dei presupposti per l’esercizio del diritto di riscatto di cui al precedente punto 1.b) di parte straordinaria ovvero qualora tale riscatto non sia perfezionato per qualsivoglia ragione, con riguardo a tutte le azioni ordinarie in circolazione entro il 31 dicembre 2019, approvazione dello scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2484, comma 1, numero 6) del codice civile, nomina di uno o più liquidatori e determinazione dei relativi poteri e compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

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Gli amministratori richiamano l’attenzione di tutti i soci sulla necessità di partecipare all’assemblea e di votare a favore delle delibere proposte per facilitare il processo di liquidazione dei soci, essendo questo l’unico percorso che fornisce tempi certi in proposito.

Sottolineano in particolare che, qualora non venisse raggiunta la maggioranza favorevole necessaria all’adozione delle delibere societarie in conformità alla normativa di legge e/o regolamento applicabile (ivi inclusa la maggioranza di cui all’articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia), la Società, decorso il termine del 10 novembre 2019, sarà soggetta a scioglimento a norma dell’articolo 2484, comma 1, lettera 1), del codice civile con conseguente avvio di un processo di liquidazione gestito da un professionista esterno. In tale caso, le modalità di liquidazione sarebbero certamente più complesse e anche i tempi di liquidazione sarebbero più lunghi e al di fuori del controllo degli attuali amministratori.

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La documentazione completa riguardo all’Assemblea degli Azionisti – e, in particolare, la relazione degli amministratori illustrativa sulle materie all’ordine del giorno, nonché la relazione degli amministratori relativa alla determinazione del valore di liquidazione dei soci recedenti, unitamente ai rispettivi allegati – è messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet www.epspac2.it (sezione Corporate Governance – Assemblea) in conformità alla normativa di legge e regolamento applicabile.

Equita-PEP-SPAC-2-Comunicato-stampa-21.10.2019.pdf